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                                                                                  优德88注册唯一官方_运盛(上海)实业股份有限公司非果真刊行A股股票预案

                                                                                  来源:优德88注册唯一官方日期:2018/06/21 浏览:8175

                                                                                  4、提高上市公司盈利能力,保护投资者利益

                                                                                  本次发行完成后,医疗信息化业务在公司主营业务中的比重将大幅增加,公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽,公司的盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。

                                                                                  未来,我国医疗信息化产业的迅速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用,上市公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升,投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长,实现良好的投资回报。

                                                                                  三、发行方案概要

                                                                                  (一)本次发行股票的种类和面值

                                                                                  本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

                                                                                  (二)发行方式

                                                                                  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内择机实施。

                                                                                  (三)发行数量

                                                                                  本次发行的股票数量不超过59,267,241股。

                                                                                  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将作相应调整,最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

                                                                                  (四)发行对象及认购方式

                                                                                  本次非公开发行的发行对象为久锐实业、恩川实业、高小榕、高小峰和岳顺红。其中,久锐实业和恩川实业为同一实际控制人控制的企业,构成一致行动人;岳顺红系高小峰配偶,高小峰与高小榕系兄弟关系,三者构成一致行动人。

                                                                                  根据发行对象与公司签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》,以本次发行价格计算,发行对象的具体认购情况如下:

                                                                                  其中,久锐实业和恩川实业将以现金认购本次发行的部分股份;高小榕、高小峰和岳顺红将分别以其持有的麦迪克斯股权中价值10,000万元、5,000万元和5,000万元的部分认购本次发行的部分股份。

                                                                                  (五)发行价格及定价方式

                                                                                  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2015年2月7日)。

                                                                                  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%(向上取2位小数),即9.28元/股。

                                                                                  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

                                                                                  (六)本次发行股票的限售期

                                                                                  认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后,将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

                                                                                  (七)上市地点

                                                                                  限售期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

                                                                                  (八)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

                                                                                  公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

                                                                                  (九)决议的有效期

                                                                                  本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议,关联股东将回避表决。本次发行的股东大会决议自审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

                                                                                  根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

                                                                                  四、募集资金数额及用途

                                                                                  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过5.5亿元,扣除发行费用后计划投资于以下项目:

                                                                                  其中,本次收购麦迪克斯100%股权的预估值约为4.5亿元,最终价格以有资质的评估机构出具的评估报告为基准,由运盛实业与麦迪克斯的股东协商后确定,但最高不超过4.5亿元;募集资金净额剩余部分用于偿还银行贷款及补充流动资金。

                                                                                  收购麦迪克斯100%股权项目分两部分完成,一是公司向高小榕、高小峰和岳顺红非公开发行21,551,724股股份作为对价购买其合计持有的价值2亿元的麦迪克斯股权;二是公司拟向其他认购对象发行股份募集现金收购麦迪克斯的其余股权。

                                                                                  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额,募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

                                                                                  鉴于麦迪克斯的审计、评估工作正在进行中,待审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告,麦迪克斯经审计的财务数据、资产评估结果以及本公司拟利用募集资金投资于各项目的限额将在发行预案补充公告中予以披露。

                                                                                  五、盈利预测与利润补偿协议

                                                                                  本次发行完成后,本公司将以募集资金收购麦迪克斯100%股权,为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益,麦迪克斯的盈利承诺方分别与本公司签署了《附生效条件的利润补偿协议》。

                                                                                  本公司本次收购麦迪克斯100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、2016年度。股权转让方高小榕、高小峰和岳顺红共同承诺麦迪克斯2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于3,600万元和4,500万元。

                                                                                  六、本次发行是否构成关联交易

                                                                                  本次非公开发行的发行对象久锐实业和恩川实业的实际控制人为钱仁布,钱仁布与本公司实际控制人钱仁高系兄弟关系,因此本次发行构成关联交易。

                                                                                  本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时,关联董事已回避表决,独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提交股东大会表决时,关联股东也将回避表决。

                                                                                  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

                                                                                  截至本预案披露日,公司控股股东九川集团直接持有公司20%的股份,钱仁高为公司实际控制人。本次发行前的运盛实业股权结构图如下:

                                                                                  注:程建芳系钱仁高配偶。

                                                                                  本次发行完成后,运盛实业股权结构图如下:

                                                                                  其中,九川集团直接持有公司的股份比例将变更为17.04%,仍为公司控股股东;钱仁高仍为公司的实际控制人。

                                                                                  因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

                                                                                  八、本次发行的审批程序

                                                                                  本次非公开发行方案已于2015年2月6日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有:

                                                                                  1、公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案;

                                                                                  2、中国证监会核准本次非公开发行股票事项。

                                                                                  第二节发行对象的基本情况

                                                                                  本次非公开发行股票的发行对象为久锐实业、恩川实业、高小榕、高小峰和岳顺红。各发行对象的具体情况如下:

                                                                                  一、上海久锐实业有限公司

                                                                                  (一)久锐实业概况

                                                                                  (二)股权关系

                                                                                  截至本预案披露日,久锐实业的控股股东及实际控制人为钱仁布,其股权结构如下图:

                                                                                  注:钱仁布与钱松竹系兄妹关系。

                                                                                  (三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

                                                                                  久锐实业成立于2014年12月,尚未实际开展经营业务。

                                                                                  (四)主要财务数据

                                                                                  久锐实业成立于2014年12月,尚未实际开展经营业务,因此未编制财务报表。

                                                                                  (五)久锐实业及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

                                                                                  久锐实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(与证券市场明显无关的除外)。

                                                                                  (六)本次发行完成后久锐实业与上市公司同业竞争及关联交易情况

                                                                                  1、同业竞争情况

                                                                                  0