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                                                                                  优德88注册唯一官方_鸿翼股份:上海市金茂状师事宜所关于上海鸿翼软件技能股份有限公

                                                                                  来源:优德88注册唯一官方日期:2018/06/26 浏览:8134

                                                                                    海市金茂状师事宜所

                                                                                    关于

                                                                                    海鸿翼软件技能股份有限公司

                                                                                    股票刊行正当合规性

                                                                                    之

                                                                                    法令意见书

                                                                                    中国 上海

                                                                                    二〇一八年五月

                                                                                    目次

                                                                                    第一节释 义......1

                                                                                    第二节 状师声明......4

                                                                                    第三节 正文......6

                                                                                    一、 本次股票刊行的主体 ...... 6

                                                                                    二、 本次股票刊行切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提......7

                                                                                    三、 本次股票刊行的刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关

                                                                                    于投资者恰当性制度的有关划定......8

                                                                                    四、 本次股票刊行的措施 ...... 13

                                                                                    五、 与本次股票刊行相干的条约等法令文件的正当合规性 ...... 17

                                                                                    六、 关于本次股票刊行刊行人现有股东的优先认购布置......20

                                                                                    七、 本次股票刊行的限售布置......20

                                                                                    八、 本次股票刊行的非凡条款......21

                                                                                    九、 本次股票刊行不存在以非现金资产认购刊行股份的环境......28

                                                                                    十、 本次股票刊行不存在股权代持气象......28

                                                                                    十一、本次股票刊行不存在持股平台......29

                                                                                    十二、本次股票刊行的刊行工具中私募投资基金打点人或私募投资基金存案情 况......29 十三、关于刊行人控股股东、现实节制人、持股5%以上股东、董事、监事、 高级打点职员及其关联方资金占用气象的声名......31 十四、本次股票刊行是否切合召募资金专项账户打点要求的声名......32 十五、刊行人是否提前动用本次股票刊行召募资金的声名......33 十六、刊行人不存在持续刊行股票的环境......33十七、关于刊行人前期股票刊行中涉及的理睬事项的推行环境...................34

                                                                                    十八、刊行人及其控股股东、现实节制人及本次股票刊行的刊行工具不属于失 信连系惩戒工具......35 十九、本次股票刊行的信息披露......35 二十、本次股票刊行无需向国资禁锢或其他主管部分推行审批或存案措施.36二十一、结论意见.......................................................................................37

                                                                                    JinMaoLawFirm

                                                                                    金茂状师事宜所

                                                                                    15th,19th&20th FloorSailTower,266HankouRoad,Shanghai200001,P.R.China

                                                                                    中国上海汉口路266号申大厦15楼、19楼和20楼200001

                                                                                    Tel/电话:(8621)62496040 Fax/传真:(8621)62495604

                                                                                    Website/网址:

                                                                                    上海市金茂状师事宜所

                                                                                    关于上海鸿翼软件技能股份有限公司

                                                                                    股票刊行正当合规性之法令意见书

                                                                                    敬启者:

                                                                                    第一节释义

                                                                                    除非还有声名,本法令意见书中下列词语具有以下特定涵义:

                                                                                    本所 上海市金茂状师事宜所

                                                                                    本所状师 参加本次上海鸿翼软件技能股份有限公司股票刊行

                                                                                    的本所任真状师、茅丽婧状师、朱明烨状师

                                                                                    本法令意见书 《上海市金茂状师事宜所关于上海鸿翼软件技能股

                                                                                    份有限公司股票刊行正当合规性之法令意见书》

                                                                                    公司、刊行人 上海鸿翼软件技能股份有限公司

                                                                                    本次股票刊行 上海鸿翼软件技能股份有限公司刊行765,060股人

                                                                                    民币平凡股股票

                                                                                    本次股票刊行存案 刊行人向世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                                    申请本次股票刊行的存案

                                                                                    本次股票刊行的股东大会 刊行人于2018年2月8日召开的2018年第一次临

                                                                                    时股东大会

                                                                                    刊行人制止本次股票刊行的股东大会股权挂号日

                                                                                    (指2018年2月1日)的11名股东,详细是指:

                                                                                    现有股东 龙凌云、闫述、罗永秀、沈思、海通(吉林)当代

                                                                                    处奇迹创业投资基金合资企业(有限合资)、李昌

                                                                                    雄、周宗保、陈佳、孙晋伟、寇亚孟、上海恒品通

                                                                                    投资合资企业(有限合资)

                                                                                    现实节制人 刊行人的现实节制人龙凌云、闫述、罗永秀

                                                                                    股东大会 上海鸿翼软件技能股份有限公司股东大会

                                                                                    董事会 上海鸿翼软件技能股份有限公司董事会

                                                                                    安赐艳阳天 珠海安赐艳阳天收集信息安详财富股权投资基金企

                                                                                    业(有限合资)

                                                                                    海通当代 海通(吉林)当代处奇迹创业投资基金合资企业(有

                                                                                    限合资)

                                                                                    恒品通 上海恒品通投资合资企业(有限合资)

                                                                                    众华管帐 众华管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                                    众华管帐师事宜所(非凡平凡合资)于2018年4

                                                                                    《验资陈诉》 月16日出具的文号为众会验字(2018)第1528

                                                                                    号的《验资陈诉》

                                                                                    主办券商 国泰君安证券股份有限公司

                                                                                    《公司章程》 现行有用的《上海鸿翼软件技能股份有限公司章程》

                                                                                    《股票刊行方案》 经刊行人股东大会审议通过的《上海鸿翼软件技能

                                                                                    股份有限公司股票刊行方案》

                                                                                    经刊行人股东大会审议通过的公司与安赐艳阳天、

                                                                                    沈思、李政和田勇别离签定的《上海鸿翼软件技能

                                                                                    股份有限公司与珠海安赐艳阳天收集信息安详财富

                                                                                    股权投资基金企业(有限合资)关于上海鸿翼软件

                                                                                    技能股份有限公司股票认购协议》、《之增补协

                                                                                    议》、《上海鸿翼软件技能股份有限公司与沈思关于

                                                                                    上海鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议》、

                                                                                    《上海鸿翼软件技能股份有限公司与田勇关于上海

                                                                                    鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议》及《上

                                                                                    海鸿翼软件技能股份有限公司与李政关于上海鸿翼

                                                                                    软件技能股份有限公司股票认购协议》的统称

                                                                                    《召募资金打点制度》 《上海鸿翼软件技能股份有限公司召募资金打点制

                                                                                    度》

                                                                                    中国证监会 中国证券监视打点委员会

                                                                                    世界股份转让体系公司 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                                    基金业协会 中国证券投资基金业协会

                                                                                    《公司法》 《中华人民共和国公司法》

                                                                                    《证券法》 《中华人民共和国证券法》

                                                                                    《打点步伐》 《非上市公家公司监视打点步伐》

                                                                                    《营业法则》 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

                                                                                    《营业细则》 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则

                                                                                    (试行)》

                                                                                    《投资者恰当性打点细则》 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细

                                                                                    则》

                                                                                    《挂牌公司股票刊行常见 《挂牌公司股票刊行常见题目解答(二)——持续

                                                                                    题目解答(二)》 刊行》

                                                                                    《挂牌公司股票刊行常见 《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募

                                                                                    题目解答(三)》 资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公

                                                                                    司融资》

                                                                                    《信息披露细则》 《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细

                                                                                    则》

                                                                                    中国 仅为本法令意见书之目标,指中国大陆地域,不包

                                                                                    括香港出格行政区、澳门出格行政区及台湾地域

                                                                                    元 中国的法定钱币,人民币元

                                                                                    第二节 状师声明

                                                                                    本所按照与刊行人签署的《专项法令处事协议》,接管刊行人的委托,作为刊行人本次股票刊行的专项法令参谋。本所状师按照《公司法》、《证券法》等有关法令、礼貌以及中国证监会颁布的《打点步伐》和世界股份转让体系公司颁布的《营业法则》等有关划定,并凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就刊行人本次股票刊行的正当合规性出具本法令意见书。

                                                                                    为出具本法令意见书,本所及本所状师声明如下:

                                                                                    一、本所及本所状师依据《证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令意见书出具之日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                                                    二、本所及本所状师已获得刊行人如下理睬与担保:刊行人已经向本所及本所状师等包办职员提供了为出具本法令意见书所要求刊行人提供的原始书面原料、副本原料、复印原料、确认函、证明和口头告诉等,刊行人担保上述资料的真实性、精确性、完备性、有用性,无任何遮盖、漏掉、卖弄或误导之处;刊行人担保所提供的有关文件上的印章和具名真实、有用;刊行人所提供的副本原料或复印件均与正本原料或原件完全同等,各文件原件的效力在其有用期内未被有关当局部分取消,其于本法令意见书出具之日均由其各自的正当持有人持有;刊行人愿包袱违背前述理睬或担保的统统法令责任。本所状师按照前述文件、原料所支持的究竟出具本法令意见书。

                                                                                    三、对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所状师依靠于有关当局部分、刊行人或其他有关单元出具的文件以及与本次股票刊行有关的其他中介机构出具的书面陈诉和专业意见就该等究竟颁发法令意见。

                                                                                    四、本法令意见书仅就刊行人本次股票刊行的正当性及对本次股票刊行所涉及的法令题目颁发法令意见,并差池管帐、审计、资产评估、投资决定等专业事项和陈诉颁发意见。内地址本法令意见书中对前述陈诉中某些数据和结论的引述,不表白本所对这些数据、结论的真实性和精确性做出任何昭示或体现的担保。本法令意见书中涉及该等内容时,均为严酷凭证有关中介机构出具的陈诉或对刊行人文件的引述。

                                                                                    五、本所状师赞成将本法令意见书作为本次股票刊行存案的法令文件,伴同其他原料一同上报。

                                                                                    六、本法令意见书仅供刊行人本次股票刊行存案之目标行使,未经本所事先书面赞成,不得用作任何其他目标,不然,本所及本所状师不包袱由此引起的任何责任。

                                                                                    第三节 正文

                                                                                    一、 本次股票刊行的主体

                                                                                    按照上海市工商行政打点局于2016年5月17日核发的《业务执照》,

                                                                                    刊行人根基环境如下:

                                                                                    名称 上海鸿翼软件技能股份有限公司

                                                                                    同一社会名誉代码 9131000063021103X7

                                                                                    公司范例 股份有限公司(非上市)

                                                                                    住所 上海市嘉定区安亭镇园区路1168号4幢2466室

                                                                                    法定代表人 龙凌云

                                                                                    注册成本 602.3572万元

                                                                                    从事计较机技能规模内的技能处事、技能开拓、技能咨询、

                                                                                    技能转让,计较机、软件及帮助装备、通讯装备的贩卖。

                                                                                    策划范畴

                                                                                    (依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划

                                                                                    勾当)

                                                                                    创立日期 2000年7月6日

                                                                                    业务限期 2000年7月6日至不约按限期

                                                                                    挂号构造 上海市工商行政打点局

                                                                                    按照刊行人简直认并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,刊行人不存在按照法令、礼貌和类型性文件及《公司章程》的划定必要终止的气象。

                                                                                    二、 本次股票刊行切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提

                                                                                    按照《打点步伐》第四十五条的划定,在世界中小企业股份转让体系挂 牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合《打点步伐》第三十九条的划定。

                                                                                    按照中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名 册》,制止股权挂号日(指2018年2月1日),刊行人本次股票刊行前 现有股东共计11人,详细为如下:

                                                                                    序号 股东名称 股东范例

                                                                                    1 龙凌云 天然人股东

                                                                                    2 闫述 天然人股东

                                                                                    3 罗永秀 天然人股东

                                                                                    4 沈思 天然人股东

                                                                                    5 海通(吉林)当代处奇迹创业投资基金 犯科人企业股东,由9名合资人

                                                                                    合资企业(有限合资) 构成

                                                                                    6 李昌雄 天然人股东

                                                                                    7 周宗保 天然人股东

                                                                                    8 陈佳 天然人股东

                                                                                    9 孙晋伟 天然人股东

                                                                                    10 寇亚孟 天然人股东

                                                                                    11 上海恒品通投资合资企业(有限合资) 犯科人企业股东,由18名合资

                                                                                    人构成

                                                                                    按照《股票刊行方案》以及众华管帐出具的《验资陈诉》,本次股票刊行 的刊行工具共计4人,详细如下:

                                                                                    序号 股东名称 股东范例

                                                                                    1 安赐艳阳天 犯科人企业股东,由4名合资人构成

                                                                                    序号 股东名称 股东范例

                                                                                    2 沈思 天然人股东

                                                                                    3 田勇 天然人股东

                                                                                    4 李政 天然人股东

                                                                                    故,经本所状师核查,本次股票刊行后,刊行人股东增进3人,穿透计

                                                                                    算刊行人现有股东和刊行工具人数后,刊行人股东累计不高出200人。

                                                                                    据此,本所状师以为,刊行人本次股票刊行后累计股东人数未高出200

                                                                                    人,切合《打点步伐》第四十五条划定的宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

                                                                                    三、 本次股票刊行的刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关

                                                                                    于投资者恰当性制度的有关划定

                                                                                    3.1 关于投资者恰当性的有关划定

                                                                                    按照《打点步伐》第三十九条的划定,“本步伐所称定向刊行包罗向特定 工具刊行股票导致股东累计高出200人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

                                                                                    前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:

                                                                                    (一)公司股东;

                                                                                    (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

                                                                                    (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                                                    公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的 投资者合计不得高出35名。

                                                                                    焦点员工的认定,该当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会颁发现确意见后,经股东大会审议核准。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第六条的划定,“下列投资者可以参加挂牌公司股票定向刊行:

                                                                                    (一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的公司股东、董事、监事、高级打点职员、焦点员工,以及切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

                                                                                    (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第三条的划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                                    (一)实劳绩本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

                                                                                    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”

                                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第四条的划定,“《步伐》1第八条第二款、第三款划定的证券公司资产打点产物、基金打点公司及其子公司产物、期货公司资产打点产物、银行理工业品、保险产物、信任产物、经行业协会存案的私募基金等理工业品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,及格境外机构投资者(QFII)、人民币及格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                                    3.2 本次股票刊行的刊行工具及其根基环境

                                                                                    按照《股票刊行方案》,刊行人本次股票刊行工具为安赐艳阳天、沈思、李政和田勇。

                                                                                    (1)安赐艳阳天的根基环境

                                                                                    按照珠海市横琴新区工商行政打点局于2017年7月7日核发的《业务

                                                                                    1《投资者恰当性打点细则》中所述《步伐》是指《证券期货投资者恰当性打点步伐》。

                                                                                    执照》并经本所状师登录国度企业名誉信息公示体系(网址:

                                                                                    )查询,安赐艳阳天的根基环境如下:

                                                                                    名称 珠海安赐艳阳天收集信息安详财富股权投资基金企业(有

                                                                                    限合资)

                                                                                    同一社会名誉代码 91440400MA4WTACW70

                                                                                    企业范例 有限合资企业

                                                                                    住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-32873(齐集办公区)

                                                                                    珠海安赐创业股权投资基金打点企业(有限合资)(委派代

                                                                                    执行事宜合资人 表:殷敏)、嘉亿(北京)股权投资基金打点有限公司(委

                                                                                    派代表:殷敏)

                                                                                    合资协议记实的策划范畴:从事对未上市公司的股权投资

                                                                                    (首要专注于包罗但不限于收集信息安详、大数据、云计

                                                                                    策划范畴 算、人工智能、军工、量子通讯等相干规模的股权投资)、

                                                                                    对上市公司非果真刊行股票的认购、受让上市公司存量股

                                                                                    份(包罗但不限于协议受让、大宗买卖营业)

                                                                                    创立日期 2017年7月7日

                                                                                    挂号构造 珠海市横琴新区工商行政打点局

                                                                                    (2)沈思的根基环境

                                                                                    按照沈思提供的住民身份证,沈思,男,1980年5月出生,中国国民,

                                                                                    国民身份证号码为31011519800520****,住址为上海市浦东新区海阳路

                                                                                    ****。

                                                                                    经本所状师核查,沈思系刊行人现有股东。

                                                                                    (3)田勇的根基环境

                                                                                    按照田勇提供的住民身份证,田勇,男,1991年10月出生,中国国民,

                                                                                    国民身份证号码为 43092319911016****,住址为湖南省安化县大福镇

                                                                                    ****。

                                                                                    经本所状师核查,田勇系刊行人的员工。

                                                                                    (4)李政的根基环境

                                                                                    按照李政提供的住民身份证,李政,男,1989年2月出生,中国国民,

                                                                                    国民身份证号码为41020519890201****,住址为河南省开封市鼓楼区

                                                                                    ****。

                                                                                    经本所状师核查,李政系刊行人的员工。

                                                                                    3.3 本次股票刊行的刊行工具的适格性

                                                                                    经本所状师核查,本次股票刊行的刊行工具为安赐艳阳天、沈思、李政和田勇。

                                                                                    (1)安赐艳阳天作为本次股票刊行的刊行工具的适格性

                                                                                    经本所状师核查,安赐艳阳天于2017年10月19日在基金业协会存案

                                                                                    为私募基金,基金范例为股权投资基金,存案编号为SW5034。

                                                                                    按照广发证券股份有限公司广州天河路证券业务部于2017年12月8日

                                                                                    出具的《证明》,安赐艳阳天切合《投资者恰当性相关细则》中关于投资者认购世界中小企业股份转让体系挂牌公司定向刊行股份的投资者资格。

                                                                                    (2)沈思作为本次股票刊行的刊行工具的适格性

                                                                                    按照中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,沈思系刊行人的现有股东。

                                                                                    按照东方证券股份有限公司上海公园东路业务部于2015年12月25日

                                                                                    出具的《证明》,沈思属于世界中小企业股份转让体系挂牌公司股票果真转让及格投资者。

                                                                                    (3)田勇作为本次股票刊行的刊行工具的适格性

                                                                                    经本所状师核查,经刊行人于2018年1月24日召开的第一届董事会第

                                                                                    十七集会会议提名,经刊行人于2018年2月5日召开的第一届监事会第十

                                                                                    次集会会议、2018年第一次职工代表大会审议通过,并经刊行人于2018年

                                                                                    2月8日召开的2018年第一次姑且股东大会审议核准,田勇被刊行人

                                                                                    认定为焦点员工,切合《打点步伐》第三十九条关于定向刊行的特定工具的划定。

                                                                                    (4)李政作为本次股票刊行的刊行工具的适格性

                                                                                    经本所状师核查,经刊行人于2018年1月24日召开的第一届董事会第

                                                                                    十七集会会议提名,经刊行人于2018年2月5日召开的第一届监事会第十

                                                                                    次集会会议、2018年第一次职工代表大会审议通过,并经刊行人于2018年

                                                                                    2月8日召开的2018年第一次姑且股东大会审议核准,李政被刊行人

                                                                                    认定为焦点员工,切合《打点步伐》第三十九条关于定向刊行的特定工具的划定。

                                                                                    (5)经本所状师核查,本次股票刊行的刊行工具合计不高出35名,符

                                                                                    合《打点步伐》第三十九条的划定。

                                                                                    综上,本所状师以为,本次股票刊行的刊行工具切合《打点步伐》、《投资者恰当性打点细则》等中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                                    四、 本次股票刊行的措施

                                                                                    4.1 本次股票刊行的核准和授权

                                                                                    2018年1月24日,刊行人召开了第一届董事会第十七次集会会议,全体董

                                                                                    事出席并同等作出决策,审议通过了《关于认定李政、田勇为公司焦点员工的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议附见效前提的股票认购协议、的议案》、《关于因本次股票刊行修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于设立召募资金专用账户并签署的议案》、《关于 召开公司2018年第一次姑且股东大会的议案》等议案。

                                                                                    2018年2月8日,刊行人召开了2018年第一次姑且股东大会,刊行人

                                                                                    全浮现有股东出席并作出决策,审议通过了《关于认定李政、田勇为公司焦点员工的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议附见效前提的股票认购协议、的议案》、《关于因本次股票刊行修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理本次股票刊行相干屎的议案》等议案。

                                                                                    刊行人2018年第一次姑且股东大会通过的本次股票刊行的《股票刊行

                                                                                    方案》首要内容如下:

                                                                                    (1)刊行工具:安赐艳阳天、沈思、李政、田勇;

                                                                                    (2)刊行价值:每股33.20元;

                                                                                    (3)刊行数目:本次股票刊行的股票种类为人民币平凡股,本次股票 刊行的刊行股份数目不高出765,060股(含765,060股),召募资金总

                                                                                    额不高出25,399,992.00元(含25,399,992.00元);

                                                                                    (4)认购股份数目及认购方法:安赐艳阳天以现金方法认购股份

                                                                                    692,771股,认购金额共计22,999,997.20元;沈思以现金方法认购股

                                                                                    份60,241股,认购金额共计2,000,001.20元;田勇以现金方法认购股

                                                                                    份6,024股,认购金额共计199,996.80元;李政以现金方法认购股份

                                                                                    6,024股,认购金额共计199,996.80元;

                                                                                    (5)召募资金用途:本次股票刊行召募的资金详细行使打算如下:

                                                                                    序号 召募资金用途 拟投入召募资金(元) 占本次拟召募资

                                                                                    金的比例

                                                                                    1 新一代企业内容打点平台项目 10,000,000.00 39.37%

                                                                                    2 智能数据打点平台项目 9,000,000.00 35.43%

                                                                                    3 行业办理方案产物化项目 5,449,992.00 21.46%

                                                                                    4 本次刊行用度 950,000.00 3.74%

                                                                                    合计 25,399,992.00 100.00%

                                                                                    (6)现有股东优先认购布置:刊行人现行有用的《公司章程》并未对现有股东的优先认购权做出明晰划定。按照《营业细则(试行)》的相干划定,公司股票刊行以现金认购的,现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购,认购上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股票数目上限的乘积。在本次股票刊行中,公司所有在册股东均不行取消地作出了《关于放弃优先认购股票的声明》,声明放弃优先认购本次定向刊行的股票。

                                                                                    4.2 董事会、股东大会推行回避环境

                                                                                    经本所状师核查,因刊行人股东兼董事龙凌云、闫述、罗永秀系《增补协议》中相干条款的当事人,为相干议案的关联董事、关联股东;因刊行人股东沈思为本次股票刊行的刊行工具之一,为相干议案的关联股东。董事会、股东大会详细回避表决环境如下:

                                                                                    (1)董事会推行回避表决环境

                                                                                    刊行人第一届董事会第十七次董事会在审议《关于审议的议案》、《关于审议附见效前提的股票认购协议、的议案》两项议案时,与前述议案有关联相关的关联董事龙凌云、闫述、罗永秀举办了回避表决,故造成与前述议案无关联相关的董事不敷三人的气象,导致前述两项议案无法形成有用表决,故,按照《公司章程》的划定,前述两项议案均直接提交股东大会审议。

                                                                                    (2)股东大会推行回避表决环境

                                                                                    刊行人2018年第一次姑且股东大会在审议《关于审议的议案》、《关于审议附见效前提的股票认购协议、的议案》两项议案时,与前述议案有关联相关的关联股东龙凌云、闫述、罗永秀、沈思举办了回避表决。

                                                                                    4.3 本次股票刊行进程中焦点员工的认定措施

                                                                                    2018年1月24日,刊行人召开了第一届董事会第十七次集会会议,全体董

                                                                                    事出席并同等作出决策,审议通过了《关于认定李政、田勇为公司焦点员工的议案》等议案。

                                                                                    按照公司简直认,2018年1月24日至2018年2月4日时代,公司向

                                                                                    全体员工公示了《关于对拟认定焦点员工举办公示并征求意见的通告》 并向全体员工征求意见,制止前述公示期届满,公司全体员工均未对所提名的焦点员工提出贰言。

                                                                                    2018年2月5日,刊行人召开了第一届监事会第十次集会会议,全体监事

                                                                                    出席并同等作出决策,审议通过了《关于认定李政、田勇为公司焦点员 工的议案》等议案。同日,刊行人召开了2018年第一次职工代表大会,经与会职工代表审议,集会会议审议通过了《关于认定李政、田勇为公司焦点员工的议案》。

                                                                                    2018年2月8日,刊行人召开了2018年第一次姑且股东大会,刊行人

                                                                                    全浮现有股东出席并作出决策,审议通过了《关于认定李政、田勇为公司焦点员工的议案》等议案。

                                                                                    4.4 本次股票刊行的验资

                                                                                    按照《验资陈诉》,制止2018年3月2日止,公司本次非果真刊行人民

                                                                                    币平凡股765,060股,现实召募资金总额为人民币25,399,992.00元,扣

                                                                                    除各项刊行用度人民币 896,226.41元后,召募资金净额为人民币

                                                                                    24,503,765.59元,个中新增注册成本人民币765,060.00元,成本公积

                                                                                    人民币 23,738,705.59 元。同时,公司本次增资前的注册成本人民币

                                                                                    6,023,572.00元,股本人民币6,023,572.00元,已经众华管帐审验,并

                                                                                    于2016年3月15日出具众会验字(2016)第2093号《验资陈诉》。

                                                                                    制止2018年3月2日止,改观后的累计注册成本人民币6,788,632.00

                                                                                    元,股本6,788,632.00元。

                                                                                    经本所状师核查,众华管帐具备从事证券、期货相干营业的资格,具备从事本次股票刊行验资营业的天资。

                                                                                    综上,本所状师以为,刊行人本次股票刊行推行了须要的内部决策措施;刊行人董事会、股东大会的召开措施、表决方法切合有关法令、礼貌和 类型性文件的划定,审议表决功效正当有用;安赐艳阳天、沈思、李政和田勇的股份认购款经具有证券、期货相干营业资格的管帐师事宜所审验确认已全额缴纳,刊行人本次股票刊行功效正当有用。

                                                                                    五、 与本次股票刊行相干的条约等法令文件的正当合规性

                                                                                    5.1 刊行人与安赐艳阳天签定的《上海鸿翼软件技能股份有限公司与珠海安

                                                                                    赐艳阳天收集信息安详财富股权投资基金企业(有限合资)关于上海鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议》及刊行人现实节制人与安赐艳阳天签定的《之增补协议》。

                                                                                    2018年1月24日,刊行人与安赐艳阳天签定了《上海鸿翼软件技能股

                                                                                    份有限公司与珠海安赐艳阳天收集信息安详财富股权投资基金企业(有限合资)关于上海鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议》,协议约定了本次股票刊行的价值、安赐艳阳天认购环境及认购的条件前提、认购方法及付出方法、声明、理睬与担保、风险显现条款、协议的见效前提和见效时刻、限售布置等。按照该协议,安赐艳阳天赞成以其正当拥有 的现金出资22,999,997.20元认购刊行人本次新刊行的692,771股股票, 每股价值为33.20元;刊行人本次股票刊行完成后,由刊行人的新老股东凭证本次股票刊行后的股份比例共享本次股票刊行前的滚存未分派利润。同时,安赐艳阳天在该协议中作出告诉与担保,安赐艳阳天于该协议项下的认购资金的资金来历正当合规;安赐艳阳天依据该协议所认购的刊行人的股份均为安赐艳阳灵活实持有,不存在任何委托持股、股份代持布置等或也许影响刊行人股权布局清楚、权属理解的任何其他相同布置。

                                                                                    同日,刊行人现实节制人龙凌云、闫述、罗永秀与安赐艳阳天签定了《< 上海鸿翼软件技能股份有限公司与珠海安赐艳阳天收集信息安详财富股权投资基金企业(有限合资)关于上海鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议>之增补协议》,协议约定了投资方非凡权力、股权回购及其他非凡条款,详细详见本法令意见书之“八、本次股票刊行的非凡条款”。

                                                                                    5.2 刊行人与沈思签定的《上海鸿翼软件技能股份有限公司与沈思关于上海

                                                                                    鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议》

                                                                                    2018年1月24日,刊行人与沈思签定了《上海鸿翼软件技能股份有限

                                                                                    公司与沈思关于上海鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议》,协议约定了本次股票刊行的价值、沈思认购环境及认购的条件前提、认购方法及付出方法、声明、理睬与担保、风险显现条款、协议的见效前提和见效时刻、限售布置等。按照该协议,沈思赞成以其正当拥有的现金出 资2,000,001.20元认购刊行人本次新刊行的60,241股股票,每股价值 为33.20元;刊行人本次股票刊行完成后,由刊行人的新老股东凭证本次股票刊行后的股份比例共享本次股票刊行前的滚存未分派利润。同时,沈思在该协议中作出告诉与担保,沈思于该协议项下的认购资金的资金来历正当合规;沈思依据该协议所认购的刊行人的股份均为沈思真实持有,不存在任何委托持股、股份代持布置等或也许影响刊行人股权布局清楚、权属理解的任何其他相同布置;本次股票刊行中,沈思与刊行人未约定估值调解、业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡事项。

                                                                                    5.3 刊行人与田勇签定的《上海鸿翼软件技能股份有限公司与田勇关于上海

                                                                                    鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议》

                                                                                    2018年1月24日,刊行人与田勇签定了《上海鸿翼软件技能股份有限

                                                                                    公司与田勇关于上海鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议》,协议约定了本次股票刊行的价值、田勇认购环境及认购的条件前提、认购方法及付出方法、声明、理睬与担保、风险显现条款、协议的见效前提和生 效时刻、限售布置等。按照该协议,田勇赞成以其正当拥有的现金出资 199,996.80元认购刊行人本次新刊行的6,024股股票,每股价值为33.20元;刊行人本次股票刊行完成后,由刊行人的新老股东凭证本次股票刊行后的股份比例共享本次股票刊行前的滚存未分派利润。同时,田勇在该协议中作出告诉与担保,田勇于该协议项下的认购资金的资金来历正当合规;田勇依据该协议所认购的刊行人的股份均为田勇真实持有,不存在任何委托持股、股份代持布置等或也许影响刊行人股权布局清楚、权属理解的任何其他相同布置;本次股票刊行中,田勇与刊行人未约定估值调解、业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡事项。

                                                                                    5.4 刊行人与李政签定的《上海鸿翼软件技能股份有限公司与李政关于上海

                                                                                    鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议》

                                                                                    2018年1月24日,刊行人与李政签定了《上海鸿翼软件技能股份有限

                                                                                    公司与李政关于上海鸿翼软件技能股份有限公司股票认购协议》,协议约定了本次股票刊行的价值、李政认购环境及认购的条件前提、认购方法及付出方法、声明、理睬与担保、风险显现条款、协议的见效前提和见效时刻、限售布置等。按照该协议,李政赞成以其正当拥有的现金出资 199,996.80元认购刊行人本次新刊行的6,024股股票,每股价值为33.20元;刊行人本次股票刊行完成后,由刊行人的新老股东凭证本次股票刊行后的股份比例共享本次股票刊行前的滚存未分派利润。同时,李政在该协议中作出告诉与担保,李政于该协议项下的认购资金的资金来历正当合规;李政依据该协议所认购的刊行人的股份均为李政真实持有,不存在任何委托持股、股份代持布置等或也许影响刊行人股权布局清楚、权属理解的任何其他相同布置;本次股票刊行中,李政与刊行人未约定估值调解、业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡事项。

                                                                                    经本所状师核查,上述与本次股票刊行相干的条约的签定主体均具有完全的民事举动手段,上述协议的签定均系签定两边真实意思暗示,条约情势及内容正当有用,,没有违背法令、礼貌的逼迫性划定,上述协议对 签定两边均具有法令束缚力。

                                                                                    六、 关于本次股票刊行刊行人现有股东的优先认购布置

                                                                                    经本所状师核查《股票刊行方案》及《公司章程》并经公司确认,公司现行有用的《公司章程》并未对现有股东的优先认购权做出明晰划定。

                                                                                    按照《营业细则(试行)》的相干划定,公司股票刊行以现金认购的,现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购,认购上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股票数目上限的乘积。在本次股票刊行中,公司所有在册股东均不行取消地作出了《关于放弃优先认购股票的声明》,声明放弃优先认购本次定向刊行的股票。

                                                                                    按照公司提供的原料,全浮现有股东龙凌云、闫述、罗永秀、沈思、海通当代、李昌雄、周宗保、陈佳、孙晋伟、寇亚孟及恒品通别离签定了《关于放弃优先认购股票的声明》,声明放弃优先认购公司本次定向刊行的股票。

                                                                                    据此,按照《股票刊行方案》和全浮现有股东签定的《关于放弃优先认购股票的声明》,本所状师以为,本次股票刊行不存在刊行人现有股东的优先认购布置。

                                                                                    七、 本次股票刊行的限售布置

                                                                                    经本所状师核查《股票刊行方案》及《认购协议》,本次股票刊行中,刊行工具安赐艳阳天和沈思所认购的刊行人新增股份均不做限售布置,亦无自愿锁定理睬;刊行工具田勇和李政均理睬自愿锁定其认购的本次股票刊行的新增股份,详细如下:

                                                                                    (1)田勇和李政所认购的公司本次股票刊行的新增股份自中国证券挂号结算有限公司出具本次股票刊行新增股份的挂号证明文件之日(以下 简称“完成挂号之日”)、自完成挂号之日起届满12月、自完成挂号之

                                                                                    日起届满24个月分3批扫除限售,每批扫除限售股票数目别离为其二

                                                                                    人各自认购的本次股票刊行的新增股份的1/3。

                                                                                    (2)在股票限售时代,田勇和李政均不得将所持有的未扫除限售的股票举办转让,不得委托他人打点该等限售股票,不得将该等限售股票以任何方法用于包管或送还债务,亦不得将该等限售股票用于互换、赠与或还债。

                                                                                    据此,本所状师以为,本次股票刊行的限售布置切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                    八、 本次股票刊行的非凡条款

                                                                                    按照《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)》第二条的划定,挂牌公司股票刊行认购协议中存在非凡条款的,该当满意以下禁锢要求:1、认购协议该当颠末挂牌公司董事会与股东大会审议通过。2、认购协议不存在以下气象:(1)挂牌公司作为非凡条款的任务包袱主体。(2)限定挂牌公司将来股票刊行融资的价值。(3)逼迫要求挂牌公司举办权益分配,或不能举办权益分配。(4)挂牌公司将来再融资时,假如新投资方与挂牌公司约定了优于本次刊行的条款,则相干条款自动合用于本次刊行认购方。(5)刊行认购方有权不经挂牌公司内部决定措施直接向挂牌公司派驻董事可能派驻的董事对挂牌公司策划决定享有一票反对权。

                                                                                    (6)不切合相干法令礼貌划定的优先清理权条款。(7)其他侵害挂牌公司可能挂牌公司股东正当权益的非凡条款。

                                                                                    经本所状师核查,刊行人现实节制人龙凌云、闫述、罗永秀与安赐艳阳天签定了《之增补协议》2,该增补协议约定的非凡条款详细如下:

                                                                                    “第二条 投资方非凡权力:

                                                                                    2.01各方赞成,除本增补协议还有约定外,在中王法令应承的条件下,

                                                                                    公司现实节制人应担保投资方享有本增补协议项下约定的权力,投资方理睬取得该等权力并不是为了取得公司的现实节制权。

                                                                                    2.02业绩理睬与赔偿:(1)公司现实节制人理睬,经具有证券从业资格

                                                                                    的管帐师事宜所审计后公司2018年度、2019年度、2020年度的净利

                                                                                    润应别离不低于人民币22,000,000元、人民币32,000,000元、人民币

                                                                                    40,000,000 元(以下简称‘理睬净利润’,净利润以扣除很是常性损益

                                                                                    前后孰低为准,下同)。

                                                                                    若公司2018年度、2019年度、2020年度经具有证券从业资格的管帐

                                                                                    师事宜所审计后现实净利润数低于理睬净利润数的,公司现实节制人需 要对投资方举办赔偿,赔偿时刻为每个管帐年度的审计陈诉出具后1个月内。详细赔偿金额的计较方法为:

                                                                                    假设每年理睬净利润完成率Ai=第i年现实实现净利润数/第i年理睬净利

                                                                                    润数,Pi为第i年的股份赔偿比例(i=1,2,3,第1年为2018年,第2年

                                                                                    为2019年,第3年为2020年),则:

                                                                                    ①对付2018年和2019年:

                                                                                    Ⅰ.若 60%

                                                                                  0